Cuando una sociedad decide dar el salto de un negocio familiar a una estructura capaz de atraer capital institucional o socios estratégicos, la sociedad anónima promotora de inversión (SAPI), regulada en la Ley del Mercado de Valores, se posiciona como un vehículo jurídico versátil para los inversionistas en México.

La SAPI nació con el objetivo de fomentar la inversión de capital privado al permitir libertad contractual con base a la Ley del Mercado de Valores, la cual a partir de sus artículos 12 al 18, otorga a las SAPI la capacidad de pactar convenios de accionistas altamente personalizados. Esto incluye la creación de diversas clases de acciones con derechos diferenciados; por ejemplo, se pueden emitir acciones que tengan voz pero no voto o acciones que otorguen derechos de veto sobre decisiones estratégicas, algo fundamental cuando un accionista fundador quiere capitalizar su sociedad sin perder el control operativo.

Uno de los pilares de la SAPI es la protección y salida de la inversión. A través de este vehículo, es posible contemplar mecanismos de salida como el Tag-Along (derecho de acompañamiento) y el Drag-Along (derecho de arrastre), los cuales son estándares internacionales en el mundo del venture capital. Estos pactos aseguran que, si un accionista mayoritario decide vender, los minoritarios puedan unirse a la venta en las mismas condiciones o que un comprador pueda adquirir el 100% de la sociedad sin que un accionista minoritario pueda bloquear la operación de forma injustificada.

Además, la SAPI ofrece un régimen de gobierno corporativo superior. A diferencia de una S.A., en donde la administración suele recaer en un administrador único, la SAPI promueve la creación de un consejo de administración. De acuerdo con el artículo 15 de la Ley del Mercado de Valores, estas sociedades pueden adoptar mecanismos de auditoría y vigilancia más estrictos, lo que eleva el valor de la sociedad ante los ojos de fondos de inversión nacionales y extranjeros. Esta transparencia y orden legal son precisamente lo que permite que una compañía sea invertible.

En Zárate Abogados, hemos acompañado a numerosos emprendedores y grupos empresariales en la transformación o constitución de sus vehículos SAPI, construyendo estructuras que permitan la entrada de capital de manera ordenada y segura.